hier: Mittelbare Beteiligung der GSW über die Trianel GmbH
Beschlussvorschlag:
Der Rat der Stadt Kamen beschließt, dass die Vertreter in
der Gesellschafterversammlung der GSW analog der Empfehlung des Aufsichtsrates
der GSW vom 01.06.2022 wie folgt abstimmen:
1.
a) dass die Trianel GmbH („Trianel“) die mit Vertrag jeweils vom 04. Juli
2018 eingeräumte Option zum Erwerb des Kommanditanteils der Cogas Participatie
TGH B.V. und der ONS Facilitair Bedrijf B.V. an der Trianel Gaskraftwerk Hamm
GmbH & Co. KG ausübt und damit ihren Kapitalanteil mit einer Kapitaleinlage
von EUR 5.174.822,- um EUR 4.139.858,- auf insgesamt EUR 9.314.680,- erhöht
(wovon ein Betrag in Höhe von EUR 4.657.340,- auf die im Handelsregister
eingetragene Haftsumme entfällt); dies entspricht einer Beteiligungserhöhung
von derzeit rd. 6,12% um rd. 4,89% auf rd. 11,01%.
b) dass die Vertreter der GSW in
den Organen der Trianel ermächtigt werden, die Geschäftsführung von Trianel zu
ermächtigen, sämtliche Handlungen vorzunehmen und Erklärungen abzugeben, die
diesbezüglich notwendig und zweckdienlich sind.
2.
a) dass
die Trianel GmbH („Trianel“) die Trianel Energiebeteiligung GmbH & Co. KG
(oder eine ähnliche Firmierung – „TEB“) mit einem im Wesentlichen dem als
Anlage 2 beigefügten Entwurf entsprechenden Gesellschaftsvertrag gründet und sich
unmittelbar an der TEB in der Rechtsform der GmbH & Co. KG als einziger
Kommanditist mit einem Beteiligungsanteil von 100 % und einer Kommanditeinlage
in Höhe von bis zu 5.000.000,- Euro beteiligt. Anstatt einer
Eigenkapitaleinlage ist bis zu der vorstehenden Höhe auch die Ausreichung von
Gesellschafterdarlehen möglich. Die TEB soll zunächst mit einer
Kommanditeinlage von 250.000,- Euro (davon 10.000,- Euro Haftkapital) gegründet
werden und nach Bedarf mit Einlagen von bis zu weiteren EUR 4.750.000,- ausgestattet
werden. Jede über eine Kommanditeinlage von 5.000.000,- Euro hinausgehende
Kapitaleinlage bedarf eines ausdrücklichen Beschlusses der
Gesellschafterversammlung der Trianel, soweit sie nicht in der Form der
ausdrücklich bereits beschlossenen Einlage gemäß nachfolgender Ziffer 3
erfolgt. Trianel wird zusätzlich gestattet, Bürgschaften für Leistungen der TEB
in Höhe von bis zu 5.000.000,- Euro zu übernehmen.
b) dass
Trianel die Trianel Energiebeteiligung Verwaltungs GmbH (oder einer ähnlichen
Firmierung – „TEB V“) mit einem Stammkapital von 25.000,- Euro mit einem im
Wesentlichen dem als Anlage 3 beigefügten Entwurf entsprechenden
Gesellschaftsvertrag gründet und die TEB V die Rolle der
Komplementärgesellschaft in der TEB übernimmt.
c) dass Trianel im Falle von Verlusten aus den Beteiligungen an TKL und
TWB I ihre Kommanditbeteiligung an der Trianel Gaskraftwerk Hamm GmbH & Co.
KG in ihrer jeweils bestehenden Höhe sowie die der Trianel Gaskraftwerk Hamm
GmbH & Co. KG gewährten Gesellschafterdarlehen in die TEB gegen Ausgabe
neuer Gesellschaftsanteile (d. h. Kapitalerhöhung in Höhe des Wertes der
eingebrachten Gegenstände) einbringen kann und TEB diese Beteiligung an der TGH
als unmittelbare Gesellschafterin (Kommanditistin) übernimmt. Diese Zustimmung
umfasst auch, dass Trianel GmbH nach der Übertragung in Bezug auf die weitere
Auszahlung der gewährten, aber noch nicht abgerufenen Gesellschafterdarlehen in
der (Mit-)Haftung gegenüber der Trianel Gaskraftwerk Hamm GmbH & Co. KG
bleibt, soweit nicht die zusätzlichen Einlagen in Höhe von bis zu EUR
4.750.000,- gemäß Ziffer 1 dieses Beschlussvorschlages geleistet wurden.
d) dass die Vertreter der GSW in den Organen der Trianel ermächtigt
werden, ihre Zustimmung zum Abschluss sämtlicher Verträge zu erteilen, die im
Rahmen dieser Einbringung erforderlich sind und werden, und die
Geschäftsführung von Trianel zu ermächtigen, Erklärungen abzugeben und
Handlungen vorzunehmen, die
diesbezüglich notwendig und zweckdienlich sind, insbesondere in der
Gesellschafterversammlung der TEB die entsprechenden Beschlüsse zu fassen.
3.
Die unter 1. und 2.
dargestellten Beschlüsse werden unabhängig voneinander gefasst.
Sachverhalt und Begründung (einschl. finanzielle Möglichkeit der Verwirklichung):
Die Stadt Kamen hält 42 % Gesellschaftsanteile an der GSW,
die wiederum zurzeit mit 0,83% an der Trianel beteiligt ist. Hieraus resultiert
eine mittelbare Beteiligung der GSW über die Trianel GmbH.
In der Sitzung des Aufsichtsrates der GSW am 01.06.2022 wurde der Beteiligungsvorgang beraten und eine Beschlussempfehlung an die Gesellschafterversammlung der GSW ausgesprochen.
Zur Begründung wird inhaltlich auf den Auszug aus der Beschlussvorlage für den Aufsichtsrat verwiesen.
Gemäß § 108 Abs. 6 lit. a) Gemeindeordnung für das Land Nordrhein-Westfalen können die organschaftlichen Vertreter der Beteiligungsunternehmen der Gründung einer Gesellschaft und einer Änderung des Gesellschaftsvertrages unter anderem nur zustimmen, wenn zuvor der Rat der Gemeinde zustimmt.
Wie mit der Geschäftsführung und den Verwaltungsleitungen der drei Gesellschafterkommunen der GSW vereinbart, wird den Räten Gelegenheit zur Beratung und Beschlussfassung gegeben.
Anlagen:
1. Auszug Vorlage GSW Aufsichtsrat
2. Muster Gesellschaftsvertrag TEB GmbH & Co. KG
3. Muster Gesellschaftsvertrag TEB GmbH