Beschlussvorschlag:
1. Den in den Anlagen 1 bis 3 abgebildeten Gesellschaftsverträgen
der Klinikum Westfalen GmbH, KW Service GmbH und MVZ Klinikum Westfalen GmbH
wird zugestimmt.
2. Die Vertreter der Stadt Kamen in den
Aufsichtsrats- und Gesellschafterversammlungen der Klinikum Westfalen GmbH, KW
Service GmbH und MVZ Klinikum Westfalen GmbH werden beauftragt, einem
entsprechenden Beschlussvorschlag zu Änderungen in den betreffenden
Gesellschaftsverträgen zuzustimmen, die jeweiligen Geschäftsführungen zu
bevollmächtigen, sämtliche Erklärungen sowie Rechtshandlungen im Zusammenhang
mit der Änderung der betreffenden Gesellschaftsverträge vorzunehmen und
mögliche Änderungswünsche der zuständigen Aufsichtsbehörde in die
diesbezüglichen Gesellschaftsverträge einzuarbeiten.
3.
Die Bürgermeisterin wird beauftragt, das
kommunalrechtliche Anzeigeverfahren durchzuführen.
Sachverhalt und Begründung (einschl. finanzielle Möglichkeit der Verwirklichung):
Sowohl die KW Service GmbH als auch die MVZ
Klinikum Westfalen GmbH sind Tochtergesellschaften der Klinikum Westfalen
GmbH. Da die Stadt Kamen wie auch die Stadt Lünen mit je 20,1 % an der Klinikum
Westfalen GmbH beteiligt sind, ist das folgende Vorhaben gem. § 108 Abs. 6
lit. b) GO NRW von dem Rat der Stadt Kamen zu beschließen.
Eine Anpassung der jeweiligen
Gesellschaftsverträge war vornehmlich notwendig, um
a)
die Gemeinnützigkeit insbesondere im Konzernverbund im Hinblick auf
Leistungsaustausche abzusichern,
b)
die Möglichkeit von Videokonferenzen für die Sitzungen und Beschlüsse der
jeweiligen Organe zu ermöglichen und
c)
in der Klinikum Westfalen GmbH eine Vertretungsmöglichkeit für
Aufsichtsratsmitglieder zu schaffen.
Zu a)
Alle Krankenhausträgergesellschaften der DRV
KBS sind gemeinnützige Gesellschaften im Sinne des Steuerrechts. Voraussetzung
hierfür ist, dass die Trägergesellschaften ausschließlich und unmittelbar gemeinnützige
Zwecke im Sinne der Abgabenordnung verfolgen und die Mittel der Gesellschaft
nur für diese Zwecke verwendet werden. Weitere Voraussetzung ist, dass die verfolgten
steuerbegünstigten Zwecke in den Satzungen (Gesellschaftsverträgen) konkret
definiert sind. So enthalten die Gesellschaftsverträge der Knappschaftskliniken
die Regelung, dass „Zweck der Gesellschaft die Förderung des öffentlichen
Gesundheitswesens und der öffentlichen Gesundheitspflege ist“ und die
Verwirklichung des Zwecks insbesondere durch den Betrieb der Krankenhäuser
gegebenenfalls einschließlich Ausbildungsstätten sowie sonstiger Nebeneinrichtungen
und Nebenbetriebe erfolgt.
Die mit der Verabschiedung des
Jahressteuergesetzes 2020 angestoßene Reform des Gemeinnützigkeitsrechts
beinhaltet insbesondere Neuregelungen in der Beurteilung von Kooperationen
zwischen steuerbegünstigten Körperschaften sowie in der Auslegung des
gemeinnützigkeitsrechtlichen Kriteriums der Unmittelbarkeit, die auch in der
Führung und Zusammenarbeit der Knappschaftskliniken und ihrer nachgelagerten
Gesellschaften eine wichtige Rolle spielen. Um den Anwendungsbereich der
Neuregelungen für die Klinikum Westfalen GmbH, die KW Service GmbH und die MVZ
Klinikum Westfalen GmbH zu eröffnen, bedarf es einer Anpassung der Gesellschaftsverträge
dahingehend, dass alle verfolgten steuerbegünstigten Zwecke (einschließlich des
planmäßigen Zusammenwirkens mit weiteren steuerbegünstigen Körperschaften),
detailliert im Gesellschaftsvertrag beschrieben werden. Die CURACON GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft wurde beauftragt, den zu diesem Zweck
erforderlichen Anpassungsbedarf konkret zu ermitteln und entsprechende
Formulierungsvorschläge zur Änderung bzw. Ergänzung der Gesellschaftszwecke zu
unterbreiten.
Die in diesem Zusammenhang angekündigte
Abstimmung der Änderungen mit der Finanzverwaltung vor dem Hintergrund der
Gemeinnützigkeitsreform hat zwischenzeitlich stattgefunden.
Zu b)
In den Gesellschaftsverträgen der Klinikum
Westfalen GmbH, der KW Service GmbH und der MVZ Klinikum Westfalen GmbH ist die
Durchführung der Sitzungen des Aufsichtsrates und der Gesellschafterversammlung
im Einzelnen geregelt. So enthalten die Satzungen Aussagen zur Anzahl der
jährlich durchzuführenden Sitzungen, Einladungsfristen, Beschlussfähigkeit usw.
Durchgehend ist der Grundsatz formuliert, dass die Beschlussfassung in
„Sitzungen“ erfolgt. Die Beschlussfähigkeit hängt regelmäßig von einer
Mindestzahl anwesender Organmitglieder ab. Nur im Ausnahmefall (z. B.
Eilbedürftigkeit, Zustimmung aller Organmitglieder) ist eine Beschlussfassung
im schriftlichen Verfahren oder durch elektronisch übertragene Stimmabgabe
zulässig.
Seit Ausbruch der Coronavirus-Pandemie konnten
Organsitzungen mehrfach aufgrund der zu beachtenden Infektionsschutzmaßnahmen
nicht durchgeführt werden. Um gleichwohl den für eine qualitativ hochwertige
Gremienarbeit erforderlichen Informationsfluss zu gewährleisten, wurden seit
Pandemieausbruch mit den Aufsichtsratsmitgliedern und Gesellschaftervertreterinnen
und -vertretern sogenannte Informationsveranstaltungen im Wege von
Videokonferenzen durchgeführt. Um den Formalien der Satzung zu genügen, wurden
im Anschluss Beschlussfassungen im schriftlichen Verfahren durchgeführt.
Um den bürokratischen Aufwand zu reduzieren und
die Vorgaben der Gesellschaftsverträge zur Anzahl der jährlichen Sitzungen
einzuhalten, wird vorgeschlagen, in den Gesellschaftsverträgen die Durchführung
von Organsitzungen einschließlich Beschlussfassungen in Form von Videokonferenzen
vorzusehen.
zu c)
Abweichend von den Satzungen der anderen
Verbundgesellschaften enthält der Gesellschaftsvertrag der Klinikum Westfalen
GmbH keine Regelung zur Vertretungsmöglichkeit für Mitglieder des
Aufsichtsrates, die an der persönlichen Teilnahme an der Sitzung gehindert
sind. Um insoweit eine Harmonisierung herbeizuführen wurde in § 14 des
Gesellschaftsvertrags der Klinikum Westfalen GmbH folgende Regelung
aufgenommen, die die diesbezüglichen Absichten der übrigen Satzungen im
Verbund entspricht:
„Aufsichtsratsmitglieder, die an der
Sitzungsteilnahme gehindert sind, können sich durch schriftliche
Vollmachtserteilung durch ein anderes Aufsichtsratsmitglied vertreten lassen.
Jedes Aufsichtsratsmitglied kann nur ein Aufsichtsratsmitglied vertreten.“
Diese Neuregelung dient letztlich dazu, den
Informationsfluss zwischen den Aufsichtsratsmitgliedern zu gewährleisten und
eine sach- und fachgerechte Entscheidungsfindung auch vor dem Hintergrund des
zunehmenden Wettbewerbsdrucks im stationären Sektor sicherzustellen
Die Formulierungsvorschläge (inkl. der
redaktionellen Änderungsvorschläge) sind dieser Vorlage als Anlage 1 bis 3
beigefügt. Die betreffenden Abschnitte sind farblich markiert.
Die Änderungen der Gesellschaftsverträge der
Klinikum Westfalen GmbH und der KW Service GmbH waren bereits Thema in den
Aufsichtsratssitzungen der jeweiligen Gesellschaften am 26.05.21 bzw. 24.08.21.
In den Sitzungen der Aufsichtsräte und der
Gesellschafterversammlungen der Klinikum Westfalen GmbH, der KW Service GmbH
sowie der MVZ KW GmbH am 15. Dezember 2021 ist eine erneute Vorlage der
geänderten Gesellschaftsverträge – weiterhin vorbehaltlich der Zustimmung der
Städte Kamen und Lünen in den Ratssitzungen am 9. bzw. 16. Dezember 2021 –
geplant.
Anlagen:
-
Gesellschaftsvertrag der Klinikum
Westfalen GmbH
-
Gesellschaftsvertrag der KW
Service GmbH
-
Gesellschaftsvertrag der MVZ
Klinikum Westfalen GmbH