und
Mittelbare Beteiligung der GSW über die Trianel GmbH an der Trianel Wind und Solar Gesellschaft sowie weitere mittelbare Beteiligung an der Komplementär-GmbH und an Projektgesellschaften („Vorratsbeschluss“)
Beschlussvorschlag:
- Der Rat der
Stadt Kamen beauftragt die von ihm entsandten Mitglieder der
GSW-Gesellschafterversammlung nachfolgende Beschlüsse in Anlehnung an die
Empfehlung des Aufsichtsrates der GSW vom 15.06.2020 zu fassen:
a) Unmittelbare Beteiligung
1. Die GSW Gemeinschaftsstadtwerke GmbH Kamen, Bönen, Bergkamen (GSW)
beteiligt sich an der Trianel Wind und Solar GmbH & Co. KG (TWS) (oder eine
ähnliche Firmierung) in der Rechtsform der Einheits-KG als Kommanditist mit
einer Kommanditeinlage in Höhe von bis zu 3,5 Mio. €. Soweit der Betrag der
Einlage nicht ausgeschöpft ist, kann die GSW in dieser Höhe für einen
vorübergehenden Zeitraum auch ein Gesellschafterdarlehen ausreichen oder eine
Haftungsübernahmeerklärung (z. B. Bürgschaft, Garantie) zur Absicherung z. B.
einer Fremdfinanzierung abgeben. Mit der vorstehenden Beteiligung zwingend
verbunden ist die mittelbare Beteiligung an der von der TWS zu 100 % gehaltenen
Komplementärgesellschaft Trianel Wind und Solar
Verwaltungs GmbH (oder einer ähnlichen Firmierung) mit einem Stammkapital
von 25.000,- €.
2.
Die TWS tritt ihrerseits
bis Ende 2030 weiteren Gesellschaften bei oder erwirbt bzw. gründet weitere
Unternehmen oder Beteiligungen, sofern in diesen Gesellschaften Projekte
realisiert werden, die den in der Anlage des Gesellschaftsvertrages der TWS in
seiner dieser Beschlussvorlage beigefügten Fassung festgeschriebenen
Kriterienkatalog erfüllen, der diesem Beschluss in Anlage 1 beigefügt ist. Mit der Gründung oder dem Erwerb von
Beteiligungen durch die TWS werden zugleich weitere mittelbare Beteiligungen
der GSW begründet. Einer Veräußerung dieser Unternehmen/Beteiligungen wird nach
Maßgabe des Gesellschaftsvertrages der TWS in seiner dieser Beschlussvorlage
beigefügten Fassung zugestimmt. Hiermit entfällt dann auch die entsprechende
mittelbare Beteiligung der GSW;
3.
Die Geschäftsführung der
GSW soll in die Gesellschafterversammlung der TWS entsandt werden. Der
Geschäftsführer wird bestimmt, die Rechte und Pflichten aus der Beteiligung der
GSW an der TWS wahrzunehmen;
4.
Es sollen sämtliche zur
Umsetzung notwendige Vereinbarungen abgeschlossen oder in diesbezüglich
bestehende eingetreten werden, soweit sie im Rahmen dieser unmittelbaren
Beteiligung bzw. Veräußerung erforderlich sind.
b)
Mittelbare Beteiligung
1.
Die GSW beteiligt sich
mittelbar über die Trianel GmbH (Trianel), an der die GSW mit einem Anteil in
Höhe von zurzeit 0,83 % beteiligt ist, an der TWS. Die Trianel beabsichtigt,
eine unmittelbare Beteiligung als Kommanditist an der TWS mit einer Kommanditeinlage
in Höhe von bis zu 3 Mio. €. Für die GSW entspricht dies einer mittelbaren
Beteiligung an der TWS in Höhe von bis zu 24.900,- €. Mit der vorstehenden
Beteiligung zwingend verbunden ist die mittelbare Beteiligung über die Trianel
an der von der TWS zu 100% gehaltenen Komplementärgesellschaft Trianel Wind und
Solar Verwaltungs GmbH (oder einer ähnlichen Firmierung) mit einem Stammkapital
von 25.000,- €.
2.
Die TWS tritt ihrerseits
über die mittelbare Beteiligung der GSW über die Trianel bis Ende 2030 weiteren
Gesellschaften bei oder erwirbt bzw. gründet weitere Unternehmen oder
Beteiligungen, sofern in diesen Gesellschaften Projekte realisiert werden, die
den in der Anlage des Gesellschaftsvertrages der TWS in seiner dieser
Beschlussvorlage beigefügten Fassung festgeschriebenen Kriterienkatalog
erfüllen, der diesem Beschluss in Anlage 1 beigefügt ist. Einer Veräußerung
dieser Unternehmen/Beteiligungen wird nach Maßgabe des Gesellschaftsvertrages
der TWS in seiner dieser Beschlussvorlage beigefügten Fassung zugestimmt.
Hiermit entfällt dann auch die entsprechende mittelbare Beteiligung der GSW
über die Trianel;
3.
Es sollen sämtliche zur
Umsetzung notwendige Vereinbarungen abgeschlossen oder in diesbezüglich
bestehende eingetreten werden, soweit sie im Rahmen dieser mittelbaren
Beteiligung über die Trianel erforderlich sind.
- Die
Geschäftsführung der GSW wird ermächtigt, alle zur Umsetzung der
vorstehenden Beschlüsse erforderlichen Maßnahmen und Rechtshandlungen
vorzunehmen.
- Die Bürgermeisterin
wird beauftragt, zur
Umsetzung der vorstehenden Beschlüsse das kommunalaufsichtliche
Anzeigeverfahren durchzuführen.
Sachverhalt und Begründung (einschl. finanzielle Möglichkeit der Verwirklichung):
Die GSW Gemeinschaftsstadtwerke GmbH Kamen, Bönen, Bergkamen (GSW) beabsichtigt, sich unmittelbar an der Trianel Wind und Solar GmbH & Co. KG (TWS) zu beteiligen. Mit der vorstehenden Beteiligung zwingend verbunden ist die mittelbare Beteiligung an der von der TWS zu 100% gehaltenen Komplementärgesellschaft Trianel Wind und Solar Verwaltungs GmbH und an Projektgesellschaften im Rahmen einer Vorratsbeschlussfassung.
Des Weiteren beabsichtigt auch die Trianel GmbH, sich an der TWS zu beteiligen. Für die GSW resultiert hieraus eine mittelbare Beteiligung über die Trianel GmbH an der TWS und an der Trianel Wind und Solar Verwaltungs GmbH sowie weiteren Projektgesellschaften.
In der Sitzung des Aufsichtsrates der GSW am 15.06.2020 wird der o. g. Beteiligungsvorgang beraten und eine Beschlussempfehlung an die Gesellschafterversammlung der GSW ausgesprochen.
Zur Begründung wird inhaltlich auf den Auszug aus der Beschlussvorlage für den Aufsichts-rat verwiesen (Anlage – Auszug Vorlage Aufsichtsrat und die darin aufgeführten Anlagen 1 bis 4).
Wie mit der Geschäftsführung und den Verwaltungsleitungen der drei Gesellschafterkommunen der GSW vereinbart, wird den Räten Gelegenheit zur Beratung und Beschlussfassung gegeben.
Die Marktanalyse wurde zur Stellungnahme den örtlichen Selbstverwaltungsorganisationen (IHK, Kreishandwerkerschaft, ver.di) mit der Bitte um Stellungnahme zugeleitet. Die Stellungnahmen sind in der Vorlage des Aufsichtsrates unter Anlage 4 beigefügt.
Sollte eine abweichende Beschlussfassung des Aufsichtsrates der GSW erfolgen, wird dem Rat entsprechend berichtet.
Anlage
- Auszug Vorlage Aufsichtsrat inkl. Anlagen 1 bis 4