Beschlussvorschlag:

1. Der Rat der Stadt Kamen beauftragt die von ihm entsandten Mitglieder der GSW-Gesellschafterversammlung nachfolgende Beschlüsse in Anlehnung an die Empfehlung des Aufsichtsrates der GSW vom 15.06.2020 zu fassen:

a)    Unmittelbare Beteiligung

1.    Die GSW Gemeinschaftsstadtwerke GmbH Kamen, Bönen, Bergkamen (GSW) beteiligt sich an der Trianel Wind und Solar GmbH & Co. KG (TWS) (oder eine ähnliche Firmierung) in der Rechtsform der Einheits-KG als Kommanditist mit einer Kommanditeinlage in Höhe von bis zu 3,5 Mio. €. Soweit der Betrag der Einlage nicht ausgeschöpft ist, kann die GSW in dieser Höhe für einen vorübergehenden Zeitraum auch ein Gesellschafterdarlehen ausreichen oder eine Haftungsübernahmeerklärung (z. B. Bürgschaft, Garantie) zur Absicherung z. B. einer Fremdfinanzierung abgeben. Mit der vorstehenden Beteiligung zwingend verbunden ist die mittelbare Beteiligung an der von der TWS zu 100 % gehaltenen Komplementärgesellschaft Trianel Wind und Solar Verwaltungs GmbH (oder einer ähnlichen Firmierung) mit einem Stammkapital von 25.000,- €.

2.    Die TWS tritt ihrerseits bis Ende 2030 weiteren Gesellschaften bei oder erwirbt bzw. gründet weitere Unternehmen oder Beteiligungen, sofern in diesen Gesellschaften Projekte realisiert werden, die den in der Anlage des Gesellschaftsvertrages der TWS in seiner dieser Beschlussvorlage beigefügten Fassung festgeschriebenen Kriterienkatalog erfüllen, der diesem Beschluss in Anlage 1 beigefügt ist. Mit der Gründung oder dem Erwerb von Beteiligungen durch die TWS werden zugleich weitere mittelbare Beteiligungen der GSW begründet. Einer Veräußerung dieser Unternehmen/Beteiligungen wird nach Maßgabe des Gesellschaftsvertrages der TWS in seiner dieser Beschlussvorlage beigefügten Fassung zugestimmt. Hiermit entfällt dann auch die entsprechende mittelbare Beteiligung der GSW;

3.    Die Geschäftsführung der GSW soll in die Gesellschafterversammlung der TWS entsandt werden. Der Geschäftsführer wird bestimmt, die Rechte und Pflichten aus der Beteiligung der GSW an der TWS wahrzunehmen;

4.    Es sollen sämtliche zur Umsetzung notwendige Vereinbarungen abgeschlossen oder in diesbezüglich bestehende eingetreten werden, soweit sie im Rahmen dieser unmittelbaren Beteiligung bzw. Veräußerung erforderlich sind.

b)    Mittelbare Beteiligung

1.    Die GSW beteiligt sich mittelbar über die Trianel GmbH (Trianel), an der die GSW mit einem Anteil in Höhe von zurzeit 0,83 % beteiligt ist, an der TWS. Die Trianel beabsichtigt, eine unmittelbare Beteiligung als Kommanditist an der TWS mit einer Kommanditeinlage in Höhe von bis zu 3 Mio. €. Für die GSW entspricht dies einer mittelbaren Beteiligung an der TWS in Höhe von bis zu 24.900,- €. Mit der vorstehenden Beteiligung zwingend verbunden ist die mittelbare Beteiligung über die Trianel an der von der TWS zu 100% gehaltenen Komplementärgesellschaft Trianel Wind und Solar Verwaltungs GmbH (oder einer ähnlichen Firmierung) mit einem Stammkapital von 25.000,- €.

2.    Die TWS tritt ihrerseits über die mittelbare Beteiligung der GSW über die Trianel bis Ende 2030 weiteren Gesellschaften bei oder erwirbt bzw. gründet weitere Unternehmen oder Beteiligungen, sofern in diesen Gesellschaften Projekte realisiert werden, die den in der Anlage des Gesellschaftsvertrages der TWS in seiner dieser Beschlussvorlage beigefügten Fassung festgeschriebenen Kriterienkatalog erfüllen, der diesem Beschluss in Anlage 1 beigefügt ist. Einer Veräußerung dieser Unternehmen/Beteiligungen wird nach Maßgabe des Gesellschaftsvertrages der TWS in seiner dieser Beschlussvorlage beigefügten Fassung zugestimmt. Hiermit entfällt dann auch die entsprechende mittelbare Beteiligung der GSW über die Trianel;

3.    Es sollen sämtliche zur Umsetzung notwendige Vereinbarungen abgeschlossen oder in diesbezüglich bestehende eingetreten werden, soweit sie im Rahmen dieser mittelbaren Beteiligung über die Trianel erforderlich sind.

2. Die Geschäftsführung der GSW wird ermächtigt, alle zur Umsetzung der vorstehenden Beschlüsse erforderlichen Maßnahmen und Rechtshandlungen vorzunehmen.

3. Die Bürgermeisterin wird beauftragt, zur Umsetzung der vorstehenden Beschlüsse das kommunalaufsichtliche Anzeigeverfahren durchzuführen.

Sachverhalt und Begründung (einschl. finanzielle Möglichkeit der Verwirklichung):

Die GSW Gemeinschaftsstadtwerke GmbH Kamen, Bönen, Bergkamen (GSW) beabsichtigt, sich unmittelbar an der Trianel Wind und Solar GmbH & Co. KG (TWS) zu beteiligen. Mit der vorste­henden Beteiligung zwingend verbunden ist die mittelbare Beteiligung an der von der TWS zu 100% gehaltenen Komplementärgesellschaft Trianel Wind und Solar Verwaltungs GmbH und an Projektgesellschaften im Rahmen einer Vorratsbeschlussfassung.

Des Weiteren beabsichtigt auch die Trianel GmbH, sich an der TWS zu beteiligen. Für die GSW resultiert hieraus eine mittelbare Beteiligung über die Trianel GmbH an der TWS und an der Trianel Wind und Solar Verwaltungs GmbH sowie weiteren Projektgesellschaften.

In der Sitzung des Aufsichtsrates der GSW am 15.06.2020 wird der o. g. Beteiligungsvorgang beraten und eine Beschlussempfehlung an die Gesellschafterversammlung der GSW ausge­sprochen.

Zur Begründung wird inhaltlich auf den Auszug aus der Beschlussvorlage für den Aufsichts-rat verwiesen (Anlage – Auszug Vorlage Aufsichtsrat und die darin aufgeführten Anlagen 1 bis 4).

Wie mit der Geschäftsführung und den Verwaltungsleitungen der drei Gesellschafterkommunen der GSW vereinbart, wird den Räten Gelegenheit zur Beratung und Beschlussfassung gegeben.

Die Marktanalyse wurde zur Stellungnahme den örtlichen Selbstverwaltungsorganisationen (IHK, Kreishandwerkerschaft, ver.di) mit der Bitte um Stellungnahme zugeleitet. Die Stellungnahmen sind in der Vorlage des Aufsichtsrates unter Anlage 4 beigefügt.

Sollte eine abweichende Beschlussfassung des Aufsichtsrates der GSW erfolgen, wird dem Rat entsprechend berichtet.

Anlage

-        Auszug Vorlage Aufsichtsrat inkl. Anlagen 1 bis 4