hier: Ausräumung des Gremienvorbehaltes seitens der GSW als Gesellschafter der Trianel GmbH
Beschlussvorschlag:
1. Der Rat der Stadt Kamen schließt sich der Empfehlung des Aufsichtsrates der GSW vom 15.06.2015 an und stimmt zu, dass die Vertreter in der Gesellschafterversammlung der GSW beschließen:
Unmittelbare Beteiligung:
a) die GSW Gemeinschaftsstadtwerke GmbH Kamen, Bönen, Bergkamen (GSW) beteiligt sich an der Trianel Erneuerbare Energien GmbH & Co. KG (TEE) (oder eine ähnliche Firmierung) in der Rechtsform der Einheits-KG als Kommanditist mit einer Kommanditeinlage in Höhe von bis zu 3 Mio. Euro. Mit der vorstehenden Beteiligung zwingend verbunden ist die mittelbare Beteiligung an der von der TEE zu 100% gehaltenen Komplementärgesellschaft Trianel Erneuerbare Energien Verwaltungs GmbH (oder einer ähnlichen Firmierung) mit einem Stammkapital von 25.000 Euro;
b) dass die TEE ihrerseits bis Ende 2020 weiteren Gesellschaften beitritt oder weitere Unternehmen oder Beteiligungen erwirbt oder gründet, sofern in diesen Gesellschaften Projekte realisiert werden, die den in der Anlage des Gesellschaftsvertrages der TEE in seiner dieser Beschlussvorlage beigefügten Fassung festgeschriebenen Kriterienkatalog erfüllen, der diesem Beschluss als Anlage beigefügt ist. Mit der Gründung oder dem Erwerb von Beteiligungen durch die TEE werden zugleich weitere mittelbare Beteiligungen der GSW begründet. Einer Veräußerung dieser Unternehmen/Beteiligungen wird nach Maßgabe des Gesellschaftsvertrags der TEE in seiner dieser Beschlussvorlage beigefügten Fassung zugestimmt. Hiermit entfällt dann auch die entsprechende mittelbare Beteiligung der GSW;
c) die Entsendung der Geschäftsführung in die Gesellschafterversammlung der TEE. Die Geschäftsführer der GSW werden bestimmt, die Rechte und Pflichten aus der Beteiligung der GSW an der TEE wahrzunehmen;
d) den Abschluss und/oder Eintritt in sämtliche(r) Verträge, die im Rahmen dieser Beteiligung bzw. Veräußerung erforderlich sind und werden;
Mittelbare Beteiligung:
e) der
Entscheidung der Geschäftsführung der GSW als Vertreter in der
Gesellschafterversammlung der Trianel GmbH, - mit dem erklärten Vorbehalt der
notwendigen Gremienbeschlüsse der GSW - an der nachfolgenden mehrheitlich
gefassten Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung der Trianel GmbH vom
24.03.2015 mitzuwirken, wird zugestimmt:
Auszug aus der Beschlussvorlage der Gesellschafterversammlung der Trianel GmbH vom 24.03.2015:
„1. Die
Gesellschafterversammlung der Trianel GmbH stimmt zu, dass sich die Trianel
GmbH an der Trianel Erneuerbare Energien GmbH & Co. KG (oder eine ähnliche
Firmierung) in der Rechtsform der Einheits-KG als Kommanditist mit einer
Kommanditeinlage in Höhe von bis zu 10 Mio. Euro, maximal mit einer
prozentualen Beteiligung von 15 % beteiligt. Soweit der Betrag der Einlage
nicht ausgeschöpft ist, kann die Trianel GmbH in dieser Höhe für einen
vorübergehenden Zeitraum auch ein Gesellschafterdarlehen ausreichen oder eine
Haftungsübernahmeerklärung (z. B. Bürgschaft, Garantie) zur Absicherung z. B.
einer Fremdfinanzierung abgeben. Mit der vorstehenden Beteiligung zwingend
verbunden ist die mittelbare Beteiligung an der von der Trianel Erneuerbare
Energien GmbH & Co. KG zu 100 % gehaltenen Komplementärgesellschaft
Trianel Erneuerbare Energien Verwaltungs GmbH (oder einer ähnlichen Firmierung)
mit einem Stammkapital von 25.000 Euro. Für die Trianel GmbH entspricht dies
einer mittelbaren Beteiligung an der Trianel Erneuerbare Energien Verwaltungs
GmbH von maximal 15 %.
2. Die endgültige
Höhe der Beteiligung in Euro wird von dem Aufsichtsrat in der nächsten Aufsichtsratssitzung
durch Beschluss festgelegt.
3. Mit der
vorstehenden unmittelbaren Beteiligung der Trianel GmbH an der Trianel
Erneuerbare Energien GmbH & Co. KG stimmt die Gesellschafterversammlung
zugleich zu, dass die Trianel Erneuerbare Energien GmbH & Co. KG ihrerseits
bis Ende 2020 weiteren Gesellschaften beitritt oder weitere Unternehmen oder
Beteiligungen erwirbt oder gründet, sofern in diesen Gesellschaften Projekte
realisiert werden, die den in der Anlage des Gesellschaftsvertrages der Trianel
Erneuerbare Energien GmbH & Co. KG in seiner dieser Beschlussvorlage
beigefügten Fassung festgeschriebenen Kriterienkatalog erfüllen und der diesem
Beschluss als Anlage 1 beigefügt ist. Mit der Gründung oder dem Erwerb von
Beteiligungen durch die Trianel Erneuerbare Energien GmbH & Co. KG werden
zugleich weitere mittelbare Beteiligungen der Trianel GmbH begründet. Die
Gesellschafterversammlung stimmt zugleich einer Veräußerung dieser
Unternehmen/Beteiligungen nach Maßgabe des Gesellschaftsvertrags der Trianel Erneuerbare
Energien GmbH & Co. KG in seiner dieser Beschlussvorlage
beigefügten Fassung zu. Hiermit entfällt dann auch die entsprechende mittelbare
Beteiligung der Trianel GmbH.
4. Die
Gesellschafterversammlung der Trianel GmbH erteilt die Zustimmung zum Abschluss
und/oder Eintritt in sämtliche(r) Verträge, die im Rahmen dieser Beteiligung
bzw. Veräußerung erforderlich sind und werden.
Etwaige Gremienvorbehalte seitens der Gesellschafter zu
diesem Beschluss müssen bis zum 24.09.2015 ausgeräumt werden.“
2. Die Geschäftsführung der GSW wird ermächtigt, alle zur Umsetzung der verstehenden Beschlüsse erforderlichen Maßnahmen und Rechtshandlungen vorzunehmen.
Sachverhalt und Begründung (einschl. finanzielle Möglichkeit der Verwirklichung):
Die GSW Gemeinschaftsstadtwerke GmbH Kamen, Bönen, Bergkamen (GSW) beabsichtigt, sich unmittelbar an der Trianel Erneuerbare Energien GmbH & Co. KG (TEE) zu beteiligen. Mit der vorstehenden Beteiligung zwingend verbunden ist die mittelbare Beteiligung an der von der TEE zu 100% gehaltenen Komplementärgesellschaft Trianel Erneuerbare Energien Verwaltungs GmbH und an Projektgesellschaften im Rahmen einer Vorratsbeschlussfassung.
Des Weiteren beabsichtigt auch die Trianel GmbH sich zu beteiligen. Für die GSW resultiert hieraus eine mittelbare Beteiligung über die Trianel GmbH an der TEE und Trianel Erneuerbare Energien Verwaltungs GmbH und an Projektgesellschaften.
In der Sitzung des Aufsichtsrates der GSW am 15.06.2015 wurden die o.g. Beteiligungen beraten und eine Beschlussempfehlung an die Gesellschafterversammlung der GSW ausgesprochen.
Zur Begründung wird inhaltlich auf den Auszug aus der Beschlussvorlage für den Aufsichtsrat verwiesen.
(Anlage – Auszug Vorlage Aufsichtsrat – und die darin aufgeführten Anlagen 1 – 5; Anlage 1 vertraulich)
Wie mit der Geschäftsführung und den Verwaltungsvorständen der drei Gesellschafterkommunen der GSW vereinbart, wird den Räten Gelegenheit zur Beratung und Beschlussfassung gegeben.
Die Marktanalyse wurde zur Stellungnahme den örtlichen Selbstverwaltungsorganisationen – IHK, Kreishandwerkerschaft, Ver.di – mit der Bitte um Stellungnahme zugeleitet. Die Stellungnahmen sind in der Vorlage Aufsichtsrat unter Anlage 5 beigefügt.