hier: Erwerb sämtlicher Geschäftsanteile der Trianel Service GmbH durch die Trianel GmbH - Ausräumung des Gremienvorbehalts seitens der GSW
Beschlussvorschlag:
Der Rat der Stadt Kamen schließt sich der
Empfehlung des Aufsichtsrates der GSW vom 04.04.2011 an und stimmt zu, dass die
Vertreter in der Gesellschafterversammlung der GSW beschließen:
Der Entscheidung der Geschäftsführung der GSW als Vertreterin in der
Gesellschafterversammlung der Trianel GmbH, - mit dem erklärten Vorbehalt der
notwendigen Gremienbeschlüsse der GSW - an der vorgelegten einstimmigen
Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung der Trianel GmbH vom 11.03.2011
mitzuwirken, wird zugestimmt.
Sachverhalt und Begründung
(einschl. finanzielle Möglichkeit der Verwirklichung):
Die Trianel GmbH beabsichtigt sämtliche Geschäftsanteile an der Trianel Service GmbH zu erwerben.
Die GSW Gemeinschaftsstadtwerke GmbH Kamen – Bönen – Bergkamen (GSW) ist
an der Trianel GmbH mit zurzeit 0,92 % beteiligt. Über die Trianel GmbH ist die
GSW mittelbar mit 0,18% an der Trianel Service GmbH und damit auch an dem
Erwerb sämtlicher Geschäftsanteile
beteiligt.
Die Stadt Kamen ist Über GSW mittelbar an der Trianel GmbH mit 0,39% beteiligt
und somit mittelbar-mittelbar mit 0,08% an der Trianel Service GmbH und dem
Erwerb (s. Anlage Schaubild).
In der Sitzung des Aufsichtsrates der GSW am
04.04.2011 wurde der Erhöhung der mittelbaren
Beteiligung zugestimmt und eine entsprechende Beschlussempfehlung an die
Gesellschafterversammlung der GSW ausgesprochen.
Beschlussfassung
der Gesellschafterversammlung der Trianel GmbH vom 11.03.2011:
„Die Trianel Service GmbH ist ein Beteiligungsunternehmen der Trianel
GmbH und hat ein eingetragenes Stammkapital in Höhe von EUR 500.000,--. Das
Stammkapital ist in vier Geschäftsanteile zum Nennbetrag von je EUR 100.000,--
und zwei Geschäftsanteile zum Nennbetrag von je EUR 50.000,-- eingeteilt. Die
Trianel GmbH ist an der Trianel Service GmbH mit einem Geschäftsanteil zum
Nennbetrag von EUR 100.000,-- (dies entspricht einer Beteiligung in Höhe von
20%) beteiligt.
Die Gesellschafterversammlung stimmt zu, dass die Trianel GmbH die fünf
weiteren Geschäftsanteile zum Nennbetrag von insgesamt EUR 400.000,-- zu den
nachstehenden Konditionen von den Mitgesellschaftern der Trianel Service GmbH
erwirbt und die Abtretung annimmt und somit die Trianel GmbH 100%iger
Gesellschafter der Trianel Service GmbH wird.
Die Gesellschafterversammlung ermächtigt die Geschäftsführung, mit den
Mitgesellschaftern der Trianel Service GmbH in Verhandlungen über den Erwerb
und die Annahme der Übertragung der Geschäftsanteile einzutreten, wobei der
Kaufpreis den Buchwert (Eigenkapital) der Beteiligung zum Stand 31.12.2010
nicht übersteigen soll. Ein darüber hinausgehender Kaufpreis bedarf der Zustimmung
des Aufsichtsrates der Trianel GmbH, der von der Gesellschafterversammlung
ermächtigt wird, entsprechende Beschlüsse in diesem Zusammenhang zu fassen. Die
Gesellschafterversammlung ermächtigt die Geschäftsführung der Trianel GmbH,
sämtliche zur Umsetzung dieses Beschlusses erforderlichen Maßnahmen
durchzuführen.
Eventuelle Gremienvorbehalte seitens der Gesellschafter zu diesem
Beschluss müssen bis zum 30. September 2011 ausgeräumt werden.“
Zur weiteren Begründung wird inhaltlich auf
den Auszug aus der Beschlussvorlage für den Aufsichtsrat verwiesen.
(Anlage
– Vorlage Aufsichtsrat)
Wie mit der
Geschäftsführung und den Verwaltungsleitungen der drei Gesellschafterkommunen
der GSW vereinbart, wird den Räten Gelegenheit zur Beratung und Beschlussfassung
gegeben, da die Erhöhung der Geschäftsanteile an einer mittelbar-mittelbaren
Beteiligung der vorherigen Zustimmung des Rates bedarf (§ 41 Abs. 1 Buchst. l)
i.V.m. § 108 Abs. 6 GO NRW).
Anlagen