Sitzung: 30.09.2010 Rat der Stadt Kamen
Vorlage: 076/2010
Beschluss:
Der Rat der der Stadt Kamen schließt sich
der Empfehlung des Aufsichtsrates der GSW vom 14.09.2010 an und stimmt zu, dass
die Vertreter in der Gesellschafterversammlung der GSW beschließen:
a)
Die GSW
Gemeinschaftsstadtwerke GmbH Kamen – Bönen – Bergkamen (GSW) beteiligt sich
mittelbar über die Trianel GmbH, an der die GSW mit einem Anteil von zurzeit
0,93% unmittelbar beteiligt ist, an der Trianel Erdgasförderung Nordsee GmbH
& Co. KG als Kommanditistin mit einer Kommanditeinlage in Höhe von bis zu
7.720.000 Euro. Für die GSW entspricht dies einer mittelbaren Beteiligung in
Höhe von zurzeit bis zu 0,07%.
b)
Die GSW
beteiligt sich mittelbar über die Trianel GmbH, an der Trianel Erdgasförderung
Nordsee Verwaltungs GmbH, an der sich die Trianel GmbH als Gesellschafterin mit
Geschäftsanteilen in Höhe von 25.000 Euro – entsprechend einem Anteil in Höhe
von 100 % – bis spätestens zum 31.12.2012 zu beteiligen beabsichtigt. Für
die GSW entspricht dies einer
mittelbaren Beteiligung in Höhe von zurzeit 0,93%.
c)
Einem
mittelbaren Erwerb über die Trianel GmbH an einer durch die Trianel Erdgasförderung
Nordsee GmbH & Co. KG zukünftig
unmittelbar oder mittelbar zu erwerbenden in der Erdgasförderung tätigen Geschäftsbetriebs oder von Anteilen an einer
in der Erdgasförderung tätigen, im In- oder Ausland ansässigen Gesellschaft
wird zugestimmt, sofern folgende Kriterien erfüllt sind:
1. es besteht die Möglichkeit, dass die Projektgesellschaft eine
Mehrheitsbeteiligung an der Zielunternehmung unmittelbar oder mittelbar über
eine von der Trianel Erdgasförderung Nordsee GmbH & Co. KG zu gründende
oder zu erwerbende Zwischenholding erwerben kann;
2. die Zielunternehmung soll bevorzugt über
eine bereits bestehende Erdgasförderung inkl. aller dafür erforderlichen
Förderlizenzen und sonstigen Rechten, Infrastrukturen und Ausrüstungen verfügen
oder die Erdgasförderung steht zum Zeitpunkt des Erwerbs unmittelbar bevor und
alle dafür erforderlichen Förderlizenzen und sonstigen Rechte, Infrastrukturen
und Ausrüstungen sind vorhanden oder vertraglich gesichert;
3. die Zielunternehmung agiert als
verantwortlicher Betreiber („Operator“) bei mindestens einem Gasfeld bzw. es
besteht ein entsprechendes Vertragsverhältnis zu einem Operator, das nach
Erwerb der Zielunternehmung genutzt werden kann; soweit die Erdgasförderung
unmittelbar bevorsteht, müssen die Voraussetzungen für den verantwortlichen
Betrieb gleichfalls vorliegen oder vertraglich gesichert sein;
4. das notwendige Fachpersonal inklusive des
erforderlichen Managements der Zielunternehmung geht im Rahmen der Transaktion
mit über;
5. die Hauptaktivität der Zielunternehmung
dient der Erdgasförderung; eine Erdölförderung erfolgt lediglich als
Nebenprodukt, soweit dies in unmittelbarem Zusammenhang mit der Erdgasförderung
steht;
6. Schwerpunkt der Erdgasförderung und der
Erdgas-Reserven der Zielunternehmung liegt innerhalb des Europäischen
Wirtschaftsraums (EWR) unter besonderer Berücksichtigung der südlichen Nordsee
und/oder der Region „Zentralgraben“ der Nordsee;
7. der Transport des geförderten Erdgases zu
mindestens einem der internationalen Gashandelsplätze in Großbritannien,
Niederlande, Belgien oder Deutschland muss gewährleistet werden können;
8. das Gesamtinvestitionsvolumen übersteigt
einen Betrag von EUR 300 Mio. nicht, der Eigenkapitaleinsatz der Projektpartner
beträgt dabei maximal EUR 100 Mio.;
9. der Geschäftsführung der Trianel GmbH liegt
eine aktuelle Wirtschaftlichkeitsanalyse des Erwerbs der Zielunternehmung vor,
die u. a. die folgenden Elemente berücksichtigt:
· Fundierte Investitionsrechnung und Due Diligence über die Zielunternehmung,
· Wirtschaftlichkeitsanalyse nach den Kriterien der den Erwerb der Zielunternehmung finanzierenden Banken,
· Marktprognosen auf Basis von Fundamentalanalysen, soweit die von der Zielunternehmung geförderten Erdgasmengen nicht fest zu bestimmten Preisen kontrahiert sind,
· Konditionen des zugesicherten Fremdkapitals,
· Analyse der einwirkenden Steuer- und Abgabenregime der verschiedenen Länder;
10. das von den Projektpartnern eingesetzte
Kapital muss auf Basis der Wirtschaftlichkeitsanalyse mindestens eine
Eigenkapitalrendite in Höhe von 10% vor Steuern erzielen;
11. der Aufsichtsrat der Trianel GmbH hat
unmittelbar vor der Investitionsentscheidung unter Verzicht auf jegliche Frist
und Formerfordernisse für die Einberufung und Abhaltung einer
Aufsichtsratssitzung seine mehrheitliche Zustimmung zum unmittelbaren oder
mittelbaren Erwerb einer Zielunternehmung durch die Trianel Erdgasförderung
Nordsee GmbH & Co. KG durch schriftliche Stimmabgabe im Umlaufverfahren (Umlaufbeschluss)
gegenüber der Geschäftsführung der Trianel GmbH erklärt.
Abstimmungsergebnis: einstimmig angenommen