Beschlussvorschlag:

1.    Den in den Anlagen 1 bis 3 abgebildeten Gesellschaftsverträgen der Klinikum Westfalen GmbH, KW Service GmbH und MVZ Klinikum Westfalen GmbH wird zugestimmt.

2.    Die Vertreter der Stadt Kamen in den Aufsichtsrats- und Gesellschafterversammlungen der Klinikum Westfalen GmbH, KW Service GmbH und MVZ Klinikum Westfalen GmbH werden beauftragt, einem entsprechenden Beschlussvorschlag zu Änderungen in den betreffenden Gesellschaftsverträgen zuzustimmen, die jeweiligen Geschäftsführungen zu bevollmächtigen, sämtliche Erklärungen sowie Rechtshandlungen im Zusammenhang mit der Änderung der betreffenden Gesellschaftsverträge vorzunehmen und mögliche Änderungswünsche der zu­ständigen Aufsichtsbehörde in die diesbezüglichen Gesellschaftsverträge einzuarbeiten.

3.    Die Bürgermeisterin wird beauftragt, das kommunalrechtliche Anzeigeverfahren durchzu­führen.

Sachverhalt und Begründung (einschl. finanzielle Möglichkeit der Verwirklichung):

Sowohl die KW Service GmbH als auch die MVZ Klinikum Westfalen GmbH sind Tochtergesell­schaften der Klinikum Westfalen GmbH. Da die Stadt Kamen wie auch die Stadt Lünen mit je 20,1 % an der Klinikum Westfalen GmbH beteiligt sind, ist das folgende Vorhaben gem. § 108 Abs. 6 lit. b) GO NRW von dem Rat der Stadt Kamen zu beschließen.

Eine Anpassung der jeweiligen Gesellschaftsverträge war vornehmlich notwendig, um

a)    die Gemeinnützigkeit insbesondere im Konzernverbund im Hinblick auf Leistungsaus­tausche abzusichern,

b)    die Möglichkeit von Videokonferenzen für die Sitzungen und Beschlüsse der jeweiligen Organe zu ermöglichen und

c)    in der Klinikum Westfalen GmbH eine Vertretungsmöglichkeit für Aufsichtsratsmitglieder zu schaffen.

Zu a)

Alle Krankenhausträgergesellschaften der DRV KBS sind gemeinnützige Gesellschaften im Sinne des Steuerrechts. Voraussetzung hierfür ist, dass die Trägergesellschaften ausschließlich und unmittelbar gemeinnützige Zwecke im Sinne der Abgabenordnung verfolgen und die Mittel der Gesellschaft nur für diese Zwecke verwendet werden. Weitere Voraussetzung ist, dass die ver­folgten steuerbegünstigten Zwecke in den Satzungen (Gesellschaftsverträgen) konkret definiert sind. So enthalten die Gesellschaftsverträge der Knappschaftskliniken die Regelung, dass „Zweck der Gesellschaft die Förderung des öffentlichen Gesundheitswesens und der öffentlichen Ge­sundheitspflege ist“ und die Verwirklichung des Zwecks insbesondere durch den Betrieb der Krankenhäuser gegebenenfalls einschließlich Ausbildungsstätten sowie sonstiger Nebenein­richtungen und Nebenbetriebe erfolgt.

Die mit der Verabschiedung des Jahressteuergesetzes 2020 angestoßene Reform des Ge­meinnützigkeitsrechts beinhaltet insbesondere Neuregelungen in der Beurteilung von Koopera­tionen zwischen steuerbegünstigten Körperschaften sowie in der Auslegung des gemeinnützig­keitsrechtlichen Kriteriums der Unmittelbarkeit, die auch in der Führung und Zusammenarbeit der Knappschaftskliniken und ihrer nachgelagerten Gesellschaften eine wichtige Rolle spielen. Um den Anwendungsbereich der Neuregelungen für die Klinikum Westfalen GmbH, die KW Service GmbH und die MVZ Klinikum Westfalen GmbH zu eröffnen, bedarf es einer Anpassung der Ge­sellschaftsverträge dahingehend, dass alle verfolgten steuerbegünstigten Zwecke (einschließlich des planmäßigen Zusammenwirkens mit weiteren steuerbegünstigen Körperschaften), detailliert im Gesellschaftsvertrag beschrieben werden. Die CURACON GmbH Wirtschaftsprüfungsge­sellschaft wurde beauftragt, den zu diesem Zweck erforderlichen Anpassungsbedarf konkret zu ermitteln und entsprechende Formulierungsvorschläge zur Änderung bzw. Ergänzung der Ge­sellschaftszwecke zu unterbreiten.

Die in diesem Zusammenhang angekündigte Abstimmung der Änderungen mit der Finanzver­waltung vor dem Hintergrund der Gemeinnützigkeitsreform hat zwischenzeitlich stattgefunden.

Zu b)

In den Gesellschaftsverträgen der Klinikum Westfalen GmbH, der KW Service GmbH und der MVZ Klinikum Westfalen GmbH ist die Durchführung der Sitzungen des Aufsichtsrates und der Gesellschafterversammlung im Einzelnen geregelt. So enthalten die Satzungen Aussagen zur Anzahl der jährlich durchzuführenden Sitzungen, Einladungsfristen, Beschlussfähigkeit usw. Durchgehend ist der Grundsatz formuliert, dass die Beschlussfassung in „Sitzungen“ erfolgt. Die Beschlussfähigkeit hängt regelmäßig von einer Mindestzahl anwesender Organmitglieder ab. Nur im Ausnahmefall (z. B. Eilbedürftigkeit, Zustimmung aller Organmitglieder) ist eine Beschluss­fassung im schriftlichen Verfahren oder durch elektronisch übertragene Stimmabgabe zulässig.

Seit Ausbruch der Coronavirus-Pandemie konnten Organsitzungen mehrfach aufgrund der zu beachtenden Infektionsschutzmaßnahmen nicht durchgeführt werden. Um gleichwohl den für eine qualitativ hochwertige Gremienarbeit erforderlichen Informationsfluss zu gewährleisten, wurden seit Pandemieausbruch mit den Aufsichtsratsmitgliedern und Gesellschaftervertreterin­nen und -vertretern sogenannte Informationsveranstaltungen im Wege von Videokonferenzen durchgeführt. Um den Formalien der Satzung zu genügen, wurden im Anschluss Beschlussfas­sungen im schriftlichen Verfahren durchgeführt.

Um den bürokratischen Aufwand zu reduzieren und die Vorgaben der Gesellschaftsverträge zur Anzahl der jährlichen Sitzungen einzuhalten, wird vorgeschlagen, in den Gesellschaftsverträgen die Durchführung von Organsitzungen einschließlich Beschlussfassungen in Form von Video­konferenzen vorzusehen.

zu c)

Abweichend von den Satzungen der anderen Verbundgesellschaften enthält der Gesellschafts­vertrag der Klinikum Westfalen GmbH keine Regelung zur Vertretungsmöglichkeit für Mitglieder des Aufsichtsrates, die an der persönlichen Teilnahme an der Sitzung gehindert sind. Um insoweit eine Harmonisierung herbeizuführen wurde in § 14 des Gesellschaftsvertrags der Klinikum Westfalen GmbH folgende Regelung aufgenommen, die die diesbezüglichen Absichten der üb­rigen Satzungen im Verbund entspricht:

„Aufsichtsratsmitglieder, die an der Sitzungsteilnahme gehindert sind, können sich durch schrift­liche Vollmachtserteilung durch ein anderes Aufsichtsratsmitglied vertreten lassen. Jedes Auf­sichtsratsmitglied kann nur ein Aufsichtsratsmitglied vertreten.“

Diese Neuregelung dient letztlich dazu, den Informationsfluss zwischen den Aufsichtsratsmit­gliedern zu gewährleisten und eine sach- und fachgerechte Entscheidungsfindung auch vor dem Hintergrund des zunehmenden Wettbewerbsdrucks im stationären Sektor sicherzustellen

Die Formulierungsvorschläge (inkl. der redaktionellen Änderungsvorschläge) sind dieser Vorlage als Anlage 1 bis 3 beigefügt. Die betreffenden Abschnitte sind farblich markiert.

Die Änderungen der Gesellschaftsverträge der Klinikum Westfalen GmbH und der KW Service GmbH waren bereits Thema in den Aufsichtsratssitzungen der jeweiligen Gesellschaften am 26.05.21 bzw. 24.08.21.

In den Sitzungen der Aufsichtsräte und der Gesellschafterversammlungen der Klinikum Westfalen GmbH, der KW Service GmbH sowie der MVZ KW GmbH am 15. Dezember 2021 ist eine erneute Vorlage der geänderten Gesellschaftsverträge – weiterhin vorbehaltlich der Zustimmung der Städte Kamen und Lünen in den Ratssitzungen am 9. bzw. 16. Dezember 2021 – geplant.

Anlagen:

-       Gesellschaftsvertrag der Klinikum Westfalen GmbH

-       Gesellschaftsvertrag der KW Service GmbH

-       Gesellschaftsvertrag der MVZ Klinikum Westfalen GmbH