Beschlussvorschlag:
Der Rat der Stadt Kamen stimmt der Fusion der Hellmig-Krankenhauses
Kamen gGmbH mit dem Klinikum Westfalen GmbH bei Gesellschaftsanteilen von 20,1
% (Stadt Lünen), 20,1 % (Stadt Kamen), 59,8 % (Deutsche Rentenversicherung
Knappschaft Bahn-See) zu und beschließt:
1.
Die vollständige Übertragung der Krankenhaus gGmbH
und der im Wege der Betriebsaufspaltung für den Betrieb des Krankenhauses
überlassenen Grundstücke sowie weiterer angrenzender Flächen auf die Klinikum
Westfalen GmbH
2.
Den Verzicht auf die Erfüllung der
Liquiditätsdarlehensverträge (2005) und genehmigt die daraus resultierende
überplanmäßige Aufwendung im Produkt 41.01.01
3.
Die Übernahme einer Ausfallbürgschaft zur Sicherung
des für den Wechsel der Zusatzversorgungskasse notwendigen Darlehens bis zu
einer Höhe von ca. 22 Mio. Euro einschl. Lohnsteuer zu Gunsten der
Hellmig-Krankenhaus gGmbH
4.
Die Verwaltung wird ermächtigt, die
Fusionsverhandlungen zum Abschluss zu bringen und die vorgelegten Verträge
abschließend zu überarbeiten und, vorbehaltlich der aufsichtsbehördlichen
Genehmigung, zu unterzeichnen.
5.
Die Vertreter in den Gremien
der Hellmig-Krankenhaus Kamen gGmbH werden beauftragt, die noch erforderlichen
Fusionsbeschlüsse vorbehaltlich der aufsichtsbehördlichen Genehmigung auf
Grundlage der vorgelegten Vertragsentwürfe zu fassen.
Sachverhalt und Begründung (einschl. finanzielle Möglichkeit der Verwirklichung):
Die Ausgangslage, der Anlass für eine Fusion, die Gründe für das
Klinikum Westfalen als Verhandlungspartner und die rechtliche Zulässigkeit sind
bereits in der Beschlussvorlage (Vorlagen-Nr. 007/2012) für die Ratssitzung am
22.03.2012 ausführlich dargestellt worden. Der Rat hat die Grundlagen der
Fusion und die damit verfolgte Kernzielsetzung der langfristigen Sicherung des
Hellmig-Krankenhauses zur Kenntnis genommen und den Bürgermeister einstimmig
ermächtigt, die Fusionsverhandlungen auf dieser Basis voran zu bringen.
Aufbauend darauf werden im Folgenden die Ergebnisse der bisherigen Gespräche
und Verhandlungen dargestellt.
Die seit dem letzten Ratsbeschluss im März 2012 für die Fusion
notwendigen Verträge (Gesellschaftsvertrag, Verschmelzungsvertrag mit
Personalüberleitungsvertrag) wurden in
Abstimmung mit den Verhandlungspartnern erarbeitet und werden nun als
Entscheidungsgrundlagen vorgelegt (s. Anlagen).
Zielsetzung der Verhandlungspartner Stadt Kamen, Stadt Lünen und
Deutsche Rentenversicherung Knappschaft-Bahn-See ist die Verschmelzung der
Gesellschaften zum 01.01.2013 zur Führung der Krankenhäuser an den Standorten
Dortmund, Lünen und Kamen in gemeinsamer Trägerschaft.
Die Fusion ist eine Verschmelzung zur Aufnahme und erfolgt in der Weise,
dass das bislang in alleiniger städtischer Trägerschaft als gGmbH geführte
Hellmig-Krankenhaus Kamen einschließlich der ihr im Wege der Betriebsaufspaltung
zur Nutzung überlassenen städtischen Liegenschaften sowie weitere angrenzende
städtische Flächen im Wege des Betriebsübergangs an das bestehende Klinikum
Westfalen GmbH übertragen werden.
Die wesentlichen Inhalte der künftigen Gesellschaftsstruktur werden wie
folgt skizziert:
Ermittlung der
Höhe der Gesellschaftsanteile und der noch zu erbringenden Einlagen:
-
Die Stadt Lünen und die Deutsche Rentenversicherung
Knappschaft-Bahn-See (KBS) haben bei der damaligen Fusion das Werteverhältnis
auf Basis eines substanzorientierten Verfahrens ermittelt. Die
Berechnungsgrundlage hierzu waren die testierten Jahresabschlüsse zum
31.12.2008. Anhand dieses Verfahrens wurde auch das Hellmig-Krankenhaus Kamen
bewertet. Auf dieser Basis wurden die der Stadt Kamen zustehenden
Gesellschaftsanteile zum 31.12.2010 ermittelt.
-
In der bisherigen Gesellschaft ergeben sich
folgende eingebrachte Kapitalwerte:
o
Knappschaftskrankenhaus rd. 55.242 T€
o
Klinik am Park rd.
18.513 T€
-
Bislang hält die Deutsche Rentenversicherung 74,9
%, die Stadt Lünen 25,1 % der Anteile.
-
Die wirtschaftliche Einheit „Hellmig-Krankenhaus
Kamen“ hat folgenden Kapitalwert:
o
Hellmig-Krankenhaus Kamen rd. 17.030 T€
(wirtschaftliche
Einheit)
-
Da die Anteile nach der eingebrachten Substanz auf
der Basis der testierten Jahresabschlüsse zum 31.12.2010 neu festgelegt wurden,
muss die Stadt Kamen, um einen ebenso hohen Anteil wie die Stadt Lünen zu
erhalten, eine zusätzliche Einlage in Höhe der Differenz des Kapitalwertes der
wirtschaftlichen Einheit zum Kapitalwert der Stadt Lünen (i.H.v. 1.483 €)
einbringen.
-
Die zusätzliche Einlage wird durch den Verzicht auf
die Rückzahlung des 2005/2006 gewährten Liquiditätsdarlehens (Summe 1 Mio. €)
und durch die Einbringung von im Eigentum der Stadt Kamen stehender Grundstücke
am Krankenhaus erbracht.
Verschmelzungsvertrag:
-
Im Rahmen dieses Vertrages wird das
Hellmig-Krankenhaus Kamen mitsamt des ihm wirtschaftlich zuzuordnenden Vermögens
und Schulden im Wege der Gesamtrechtsnachfolge an das Klinikum Westfalen GmbH
übertragen.
-
Ebenso werden die der wirtschaftlichen Einheit
zuzurechnenden Grundstücke und Gebäude, sowie darüber hinaus weitere im Besitz
der Stadt Kamen stehende Grundstücke zur Leistung der noch ausstehenden Einlage
eingebracht.
-
Personalüberleitungvertrag
Die Klinikum Westfalen GmbH übernimmt als
Arbeitgeber zum Ablauf des 31.12.2012 das im Hellmig-Krankenhaus Kamen
beschäftigte Personal nach Maßgabe des Personalüberleitungsvertrages,
der Anlage des Verschmelzungsvertrags ist.
Mögliche Belange des Interessenausgleichs im Rahmen des Betriebsübergangs- bzw.
etwaiger Teilbetriebsänderungen werden weiter gesondert geprüft und mit allen
Beteiligten ausverhandelt.
-
Allen MitarbeiterInnen der gGmbH
Hellmig-Krankenhaus wird durch das Klinikum Westfalen GmbH ein fusionsbedingter
6-jähriger Kündigungsschutz gewährt.
-
Ebenso ist die GmbH Mitglied im kommunalen
Arbeitgeberverband und wendet die dort geltenden Tarifverträge an.
-
Entsprechend der Regelungen des TVöD werden alle
übergeleiteten MitarbeiterInnen des Klinikums Westfalen in einer gleichwertigen
Zusatzversicherung nach den Regeln des TVöD versichert.
Gesellschaftsvertrag
– wesentliche Regelungen:
-
Firma
Der Name der Gesellschaft lautet „Klinikum
Westfalen GmbH“
-
Zweck des Unternehmens
o
Betrieb mehrerer Krankenhäuser mit den
Betriebsteilen Hellmig-Krankenhaus Kamen, Knappschaftskrankenhaus Dortmund und
Klinik am Park Lünen
o
bestmögliche Versorgung der Bevölkerung mit
Krankenhausleistungen im Rahmen der Aufgabenstellung nach dem Krankenhausplan
des Landes Nordrhein-Westfalen sowie des Versorgungsauftrages.
-
Gemeinnützigkeit
o
Die Gesellschaft verfolgt weiterhin ausschließlich
und unmittelbar gemeinnützige Zwecke im Sinne des Abschnitts „Steuerbegünstigte
Zwecke“ der Abgabenordnung
-
Stammkapital
o
Auf der Grundlage der bisherigen Verhandlungen
übernehmen die Gesellschafter von dem Stammkapital (2.038.000 T€) folgende
Stammeinlagen:
§
Stadt Lünen: 409.638,00
Euro
§
Stadt Kamen: 409.638,00
Euro
§
KBS: 1.218.724,00
Euro
Eine über die Einbringung der Stammeinlagen
hinausgehende Nachschusspflicht besteht nicht.
-
Organe der Gesellschaft
o
Die Organe der Gesellschaft sind:
§
die Geschäftsführung,
§
der Aufsichtsrat,
§
die Gesellschafterversammlung.
o
Darüber hinaus wird durch den Aufsichtsrat ein
Beirat gebildet.
-
Einfluss der Gesellschafter:
o
Beschlüsse des Aufsichtsrates, die wesentliche,
medizinische oder organisatorische Veränderungen betreffen, bedürfen der
Zustimmung von 5/6 der anwesenden Mitglieder
o
Beschlüsse der Gesellschafterversammlung bedürfen
der Einstimmigkeit, wenn sie die
§
Bestellung und Abberufung der Geschäftsführer,
§
Feststellung des Jahresabschlusses und Verwendung
des Ergebnisses,
§
Schließung von Betriebsteilen,
§
Änderung des Gesellschaftsvertrages, sowie
§
Auflösung der Gesellschaft
betreffen.
o
Soweit die Krankenhäuser / Betriebsteile
Hellmig-Krankenhaus Kamen bzw. Klinik am Park unmittelbar betroffen sind,
bedürfen Beschlüsse der Einstimmigkeit, die
§
die Schließung von Krankenhausabteilungen
§
den Erwerb, die Veräußerung und Belastung von
Grundstücken, grundstücksgleichen Rechten und Rechten an Grundstücken,
§
die Veräußerung des Unternehmens, von Unternehmensteilen
sowie den Erwerb, die Änderung oder Kündigung von Beteiligungen und
Unternehmen
betreffen.
Verlustübernahme
Eine Nachschuss- bzw. Verlustübernahmeverpflichtung besteht nicht.
Wirtschaftlichkeitsbetrachtung
Alle drei Krankenhäuser sind grundsaniert und verfügen über
angegliederte medizinische Zentren. Die mehrjährige Ertragslage aller Häuser
ist gut. Bestehende Kooperationsmöglichkeiten und Synergien werden die
Ertragslage des Klinikums Westfalens verbessern. Risiken für eine weiterhin
positive wirtschaftliche Entwicklung des Unternehmens sind nicht ersichtlich.
Vgl. dazu Beschlussvorlage VL-81/2012 zur Sitzung des Rates der Stadt
Lünen am 05.07.2012:
Zur
Ermittlung der nutzbaren Einsparpotentiale ist eine betriebswirtschaftliche
Analyse bei der Grefe Consultant GmbH in Auftrag gegeben worden. Im
Personalkostenbereich wurden Fusionspotentiale von rd. 40 Stellen ermittelt,
die im Rahmen von Fluktuation und Wachstumsstrategien (Prosper u.a.) ohne
betriebsbedingte Kündigungen aufgefangen werden können. Des Weiteren werden
fusionsbedingte Einsparmöglichkeiten in der Speisenversorgung von knapp 0,8
Mio. € dargestellt. Darüber hinaus schätzt die Grefe Consultant GmbH für den
übrigen Sachkostenbereich, auf Basis von Erfahrungswerten, die
Einsparmöglichkeiten mit 15 % des Kostenvolumens ein.
Mit
dem Wechsel der Mitarbeiter/innen der ehem. städtischen Krankenhäuser von der
VBL zur ZVK werden mittelfristig weitere Einsparpotentiale erzielt.
Insgesamt
kommt das Gutachten zu dem Ergebnis, dass sich durch die Fusion mit der
Hellmig-Krankenhaus gGmbH in den kommenden Jahren erhebliche Synergieeffekte
ergeben werden. Auf der derzeitigen Grundlage der Wirtschaftlichkeit bestehe
nicht nur die Möglichkeit nachhaltige, positive Betriebsergebnisse zu
erzielen, sondern auch Raum für erwirtschaftbare Investitionen und Instandhaltungen
Ausfallbürgschaft
Bereits in vorangegangenen Sitzungen des Haupt- und Finanzausschusses
(30.11.2011, 22.05.2012) wurde informiert, dass ein Wechsel der Zusatzversorgungskasse
eine wesentliche Voraussetzung der Fusion ist.
Die bestehende Vereinbarung wurde inzwischen fristgerecht gekündigt.
Nach vorläufiger Schätzung der Versorgungskasse beträgt der Gegenwert rd. 17
Mio. Euro. Ein finanzmathematisches Gutachten zur Gegenwertberechnung ist
beauftragt. Die Wertermittlung könnte voraussichtlich streitig sein und müsste
letztendlich im Wege eines Klageverfahrens gerichtlich geklärt werden.
Die zur Ablösung des Gegenwerts einschl. Lohnsteuer (15 %) erforderliche
Darlehensaufnahme kann bis zu 22 Mio. Euro betragen. Für die Kreditsicherung
ist eine kommunale Ausfallbürgschaft zu gewähren. Die Darlehensverhandlungen
laufen und werden fristgerecht abgeschlossen; Bürgschaftsprovision wird in
kommunalwirtschaftlich üblicher Höhe gewährt. Im Rahmen der
Gesamtrechtsnachfolge geht die in diesem Zusammenhang bestehende Verpflichtung
auf das Klinikum Westfalen über.
Die Kommunalaufsichtsbehörde hat bereits ihre Zustimmung zur Gewährung
der Bürgschaft signalisiert.
Rechtliche
Zulässigkeit und Sicherung kommunaler Einfluss
-
Kommunaler Einfluss
Der Aufsichtsrat besteht aus 17 Mitgliedern,
von denen 9 Mitglieder von der KBS, 6 von den Städten Lünen und Kamen (je 3)
sowie vom Betriebsrat 2 Arbeitnehmervertreter und 1 weiterer Arbeitnehmervertreter
ohne Stimmrecht (§ 11 GV).
Zudem kann der Aufsichtsrat einen Beirat mit
beratender Funktion und Fachausschüsse bilden (§ 16 GV).
Alle Beschlüsse des Aufsichtsrates, die
wesentliche, medizinische oder organisatorische Veränderungen betreffen, bedürfen
gem. § 14 des Gesellschaftsvertrags der Zustimmung von 5/6 der anwesenden
Mitglieder.
Beschlüsse der Gesellschafterversammlung über wesentliche Änderungen des
Gesellschaftsvertrages, die Schließung von Betriebsteilen, die Auflösung der
Gesellschaft, die Abberufung der Geschäftsführung oder andere Entscheidungen,
von denen das Hellmig-Krankenhaus betroffen ist, bedürfen nach § 19 des GV der
Einstimmigkeit.
-
Rechtliche Zulässigkeit
Die Fusion der Hellmig-Krankenhaus gGmbH mit
der Klinikum Westfalen GmbH muss den Regelungen der §§ 107, 108 GO NRW
entsprechen.
Nichtwirtschaftliche
Betätigung
Nach dem Ausschlusskatalog des § 107 Abs. 2
Nr. 3 GO NRW sind die Voraussetzungen einer nichtwirtschaftliche Betätigung
erfüllt. Nach § 3 des Gesellschaftsvertrags dient der Gesellschaftszweck der
Förderung des öffentlichen Gesundheitswesens. Die Gesellschaft verfolgt
ausschließlich und unmittelbar gemeinnützige Zwecke im Sinne der §§ 51 bis 68
der Abgabenordnung.
Wichtiges
gemeindliches Interesse § 108 GO NRW
Da die bestmögliche Versorgung der
Bevölkerung mit Krankenhausleistungen Zielsetzung ist und das Gesundheitswesen
als Kernelement gemeindlicher Daseinsvorsorge angesehen werden kann, wird zudem
die Voraussetzung des § 108 Abs. 1 GO NRW des wichtigen gemeindlichen
Interesses erfüllt.
Haftungsbegrenzung
§ 108 GO NRW
Durch die Wahl der Rechtsform einer
Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist sichergestellt, dass nach § 13 Abs. 2
GmbHG die Haftung für Verbindlichkeiten grundsätzlich auf das Vermögen der
Gesellschaft beschränkt ist.
Gefährdung
der Leistungsfähigkeit § 108 GO NRW
Eine über die im Verschmelzungsvertrag
hinausgehende Leistung von Bareinlagen ist nicht vorgesehen.
Das Verhältnis der kommunalen Stammeinlage
im Vergleich zur Stammeinlage der Mitgesellschafter lässt keine Gefährdung der
kommunalen Leistungsfähigkeit vermuten.
Verlustübernahme
§108 GO NRW
Eine Übernahme von Verlusten ist nicht
vorgesehen.
Sicherung
angemessener kommunaler Einfluss § 108 GO NRW
Eine hinreichende kommunale Einflussnahme
ist gesichert durch die Regelungen des Gesellschaftsvertrages (z.B. § 14 Abs. 5
Weisungsgebundenheit) und die Bildung und Besetzung der Gesellschaftsorgane (§§
11, 16, 17).
Festschreibung
der Ausrichtung auf den öffentlichen Zweck § 108 GO NRW
Die §§ 2 und 3 des Gesellschaftsvertrags
beschreiben die Ausrichtung der Gesellschaft auf den öffentlichen Zweck.
Aufstellung
und Prüfung der Jahresabschlüsse § 108 GO NRW
Jahresabschlüsse und Lageberichte der
Gesellschaft sind gem. § 21 Gesellschaftsvertrag nach Maßgabe der für große
Kapitalgesellschaften geltenden Vorschriften des Dritten Buches des
Handelsgesetzbuches aufzustellen und zu prüfen. Im Lagebericht soll zur
Einhaltung der öffentlichen Zwecksetzung und zur Zweckerreichung Stellung genommen
werden (§ 108 Abs. 3 Ziff. 2 GO NRW). Die Prüfung umfasst auch die in § 53
Haushaltsgrundsätzegesetz (HGrG) genannte Prüfung und Berichterstattung.
Fazit: Den gemeindewirtschaftsrechtlichen
Vorgaben der §§ 107 ff GO NRW wird entsprochen.
Aufschiebende
Bedingungen
Die vertraglichen Regelungen stehen unter der aufschiebenden Bedingung
nachfolgender Erfordernisse:
Zustimmung Gremien der KBS
Zustimmung des Rates
Zustimmung des Rates der Stadt Lünen
Zustimmung der Kommunalaufsichtsbehörde
Zustimmung des Bundesversicherungsamtes
Zustimmung des Kartellamtes
Verfahrensausblick
Dem Bürgermeister ist das Mandat zu erteilen, die laufenden
Verhandlungen zum Abschluss zu bringen und die erforderlichen Verträge zu
unterzeichnen. Die Gremienvertretung des Hellmig-Krankenhauses Kamen erhält die
Befugnis, alle für die Fusion erforderlichen und noch ausstehenden Unterlagen
(u.a. die Schluss- und Übertragungsbilanzen) zu erstellen und einbringen zu
dürfen.
Der Rat wir um Beratung und Beschlussfassung gebeten.
Anlagen:
Gesellschaftsvertrag
Verschmelzungsvertrag
Personalüberleitungsvertrag
Karte Flurstücksübersicht