hier: "Windenergie Bergtheim GmbH + Co. KG" und
"Windenergie Hardheim Angelterbusch GmbH + Co. KG"
Gründung einer Beteiligungsverwaltungsgesellschaft
hier: "GSW Beteiligungsverwaltungsgesellschaft mbH"
und Abschluss von begleitenden Verträgen
Beschlussvorschlag:
Der Rat der Stadt Kamen schließt sich der
Empfehlung des Aufsichtsrates der GSW vom 20.09.2011 an und stimmt zu, dass die
Vertreter in der Gesellschafterversammlung der GSW beschließen:
1.
Die GSW
Gemeinschaftsstadtwerke GmbH Kamen – Bönen – Bergkamen (GSW) beabsichtigt zwei
Onshore Windparkbeteiligungsgesellschaften zu erwerben.
2.
Die GSW
schließt zum Erwerb der folgenden Gesellschaften zu 2.1. und 2.2. zwei Kauf-
und Übertragungsverträge zum Erwerb der jeweiligen Kommanditanteile in Höhe von
insgesamt 1.100.000 € (580.000 € für 2.1. und 520.000 € für 2.2.) ab und
beteiligt sich
2.1.
als
Kommanditistin mit einem Kommanditkapital in Höhe von 2.000 € an der „Windenergie
Bergtheim GmbH & Co. KG“.
2.2. als
Kommanditistin mit einem Kommanditkapital in Höhe von 2.000 € an der „Windenergie
Hardheim Angelterbusch GmbH & Co. KG“.
2.3.
als
Komplementärin mit einem Stammkapital in Höhe von bis zu 100.000 € an der neu
zu gründenden „GSW Beteiligungsverwaltungsgesellschaft mbH“ – oder einer
ähnlichen Firmierung - der jeweiligen KG zu 2.1. und 2.2.
3.
Die GSW
beteiligt sich nach Durchführung einer Kapitalerhöhung
3.1. als
Kommanditistin mit einem Kommanditkapital in Höhe von bis zu 5.000.000 € für
einen Leistungsanteil von 6 MW an der „Windenergie Bergtheim GmbH & Co.
KG“.
3.2. als
Kommanditistin mit einem Kommanditkapital in Höhe von bis zu 2.800.000 € für
einen Leistungsanteil von 4,6 MW an der „Windenergie Hardheim Angelterbusch
GmbH & Co. KG“.
4.
Gemäß
den Gesellschaftsverträgen der jeweiligen Gesellschaften bestellt die Gesellschafterin
die Geschäftsführer.
Die Gesellschafterversammlungen bestehen aus jeweils fünf
Mitgliedern.
Für die GSW sind dies die Mitglieder des Präsidiums der GSW.
Die Einzelheiten regelt der Aufsichtsrat der GSW.
5.
Beschlüsse
der Gesellschafterversammlungen der jeweiligen Gesellschaften bedürfen der
Zustimmung des Aufsichtsrates der GSW.
6.
Die
Geschäftsführung der GSW wird weiter ermächtigt, alle zur Umsetzung der vorstehenden
Beschlüsse erforderlichen Maßnahmen und Rechtshandlungen vorzunehmen.
Sachverhalt und Begründung (einschl. finanzielle Möglichkeit der Verwirklichung):
Die GSW Gemeinschaftsstadtwerke GmbH Kamen –
Bönen – Bergkamen (GSW) strebt den Erwerb von zwei Onshore Windparkprojekten
an. Der Erwerbsvorgang ist mit dem Kauf von zwei Kommanditgesellschaften
verbunden. Des Weiteren soll eine Beteiligungsverwaltungsgesellschaft für die
beiden Kommanditgesellschaften gegründet werden.
In der Sitzung des Aufsichtsrates der GSW am
20.09.2011 hat der Aufsichtsrat der GSW seine Zustimmung erteilt und eine
Beschlussempfehlung an die Gesellschafterversammlung ausgesprochen.
(Anlage
1 – Protokollauszug)
Zur Begründung wird inhaltlich auf den
Auszug aus der Beschlussvorlage für den Aufsichtsrat verwiesen.
(Anlage
2 – Vorlage Aufsichtsrat mit 3 Anlagen)
1. Entwurf
des Gesellschaftsvertrages der Windenergie Bergtheim GmbH & Co. KG
2. Entwurf
des Gesellschaftsvertrages der Windenergie Hardheim Angelterbusch GmbH & Co. KG
3. Entwurf
des Gesellschaftsvertrages der neu zu
gründenden „GSW Beteiligungs- verwaltungsgesellschaft mbH“
Wie mit der
Geschäftsführung und den Verwaltungsleitungen der drei Gesellschafterkommunen
der GSW vereinbart, wird den Räten Gelegenheit zur Beratung und
Beschlussfassung gegeben.