Beschlussvorschlag:

Der Rat der der Stadt Kamen schließt sich der Empfehlung des Aufsichtsrates der GSW vom 14.09.2010 an und stimmt zu, dass die Vertreter in der Gesellschafterversammlung der GSW beschließen:

a)        Die GSW Gemeinschaftsstadtwerke GmbH Kamen – Bönen – Bergkamen (GSW) be­teiligt sich mittelbar über die Trianel GmbH, an der die GSW mit einem Anteil von zurzeit 0,93% unmittelbar beteiligt ist, an der Trianel Erdgasförderung Nordsee GmbH & Co. KG als Kommanditistin mit einer Kommanditeinlage in Höhe von bis zu 7.720.000 Euro. Für die GSW entspricht dies einer mittelbaren Beteiligung in Höhe von zurzeit bis zu 0,07%.

b)        Die GSW beteiligt sich mittelbar über die Trianel GmbH, an der Trianel Erdgasförderung Nordsee Verwaltungs GmbH, an der sich die Trianel GmbH als Gesellschafterin mit Ge­schäftsanteilen in Höhe von 25.000 Euro – entsprechend einem Anteil in Höhe von 100 % – bis spätestens zum 31.12.2012 zu beteiligen beabsichtigt. Für die GSW ent­spricht  dies einer mittelbaren Beteiligung in Höhe von zurzeit 0,93%.

c)        Einem mittelbaren Erwerb über die Trianel GmbH an einer durch die Trianel Erdgas­förderung Nordsee GmbH & Co. KG  zukünftig unmittelbar oder mittelbar zu erwer­ben­den in der Erdgasförderung tätigen   Geschäftsbetriebs oder von Anteilen an einer in der Erdgasförderung tätigen, im In- oder Ausland ansässigen Gesellschaft wird zugestimmt, sofern folgende Kriterien erfüllt sind:

1.     es besteht die Möglichkeit, dass die Projektgesellschaft eine Mehrheitsbeteiligung an der Zielunternehmung unmittelbar oder mittelbar über eine von der Trianel Erdgas­förderung Nordsee GmbH & Co. KG zu gründende oder zu erwerbende Zwischen­holding erwerben kann;

2.     die Zielunternehmung soll bevorzugt über eine bereits bestehende Erdgasförderung inkl. aller dafür erforderlichen Förderlizenzen und sonstigen Rechten, Infrastrukturen und Ausrüstungen verfügen oder die Erdgasförderung steht zum Zeitpunkt des Erwerbs unmittelbar bevor und alle dafür erforderlichen Förderlizenzen und sonstigen Rechte, Infrastrukturen und Ausrüstungen sind vorhanden oder vertraglich gesichert;

3.     die Zielunternehmung agiert als verantwortlicher Betreiber („Operator“) bei mindestens einem Gasfeld bzw. es besteht ein entsprechendes Vertragsverhältnis zu einem Ope­rator, das nach Erwerb der Zielunternehmung genutzt werden kann; soweit die Erdgas­förderung unmittelbar bevorsteht, müssen die Voraussetzungen für den verant­wort­lichen Betrieb gleichfalls vorliegen oder vertraglich gesichert sein;

4.     das notwendige Fachpersonal inklusive des erforderlichen Managements der Ziel­unternehmung geht im Rahmen der Transaktion mit über;

5.     die Hauptaktivität der Zielunternehmung dient der Erdgasförderung; eine Erdölför­de­rung erfolgt lediglich als Nebenprodukt, soweit dies in unmittelbarem Zusammenhang mit der Erdgasförderung steht;

6.     Schwerpunkt der Erdgasförderung und der Erdgas-Reserven der Zielunternehmung liegt innerhalb des Europäischen Wirtschaftsraums (EWR) unter besonderer Berück­sichtigung der südlichen Nordsee und/oder der Region „Zentralgraben“ der Nordsee;

7.     der Transport des geförderten Erdgases zu mindestens einem der internationalen Gashandelsplätze in Großbritannien, Niederlande, Belgien oder Deutschland muss gewährleistet werden können;

8.     das Gesamtinvestitionsvolumen übersteigt einen Betrag von EUR 300 Mio. nicht, der Eigenkapitaleinsatz der Projektpartner beträgt dabei maximal EUR 100 Mio.;

9.     der Geschäftsführung der Trianel GmbH liegt eine aktuelle Wirtschaftlichkeitsanalyse des Erwerbs der Zielunternehmung vor, die u. a. die folgenden Elemente berücksichtigt:

·         Fundierte Investitionsrechnung und Due Diligence über die  Zielunternehmung,

·         Wirtschaftlichkeitsanalyse nach den Kriterien der den Erwerb der Zielunternehmung finanzierenden Banken,

·         Marktprognosen auf Basis von Fundamentalanalysen, soweit die von der Zielunter­nehmung geförderten Erdgasmengen nicht fest zu bestimmten Preisen kontrahiert sind,

·         Konditionen des zugesicherten Fremdkapitals,

·         Analyse der einwirkenden Steuer- und Abgabenregime der verschiedenen Länder;

10.   das von den Projektpartnern eingesetzte Kapital muss auf Basis der Wirtschaftlich­keitsanalyse mindestens eine Eigenkapitalrendite in Höhe von 10% vor Steuern er­zielen;

11.   der Aufsichtsrat der Trianel GmbH hat unmittelbar vor der Investitionsentscheidung unter Verzicht auf jegliche Frist und Formerfordernisse für die Einberufung und Ab­haltung einer Aufsichtsratssitzung seine mehrheitliche Zustimmung zum unmittelbaren oder mittelbaren Erwerb einer Zielunternehmung durch die Trianel Erdgasförderung Nordsee GmbH & Co. KG durch schriftliche Stimmabgabe im Umlaufverfahren (Um­laufbeschluss) gegenüber der Geschäftsführung der Trianel GmbH erklärt.

Sachverhalt und Begründung (einschl. finanzielle Möglichkeit der Verwirklichung):

Die GSW Gemeinschaftsstadtwerke GmbH Kamen - Bönen - Bergkamen (GSW) beabsichtigt sich mittelbar an Trianel Erdgasförderung Nordsee GmbH & Co. KG und an der Trianel Erd­gasförderung Nordsee Verwaltungs GmbH zu beteiligen. Des Weiteren soll im Rahmen dieser Beschlussfassung einem Vorratsbeschluss unter festgelegten Kriterien zugestimmt werden.

In der Sitzung des Aufsichtsrates der GSW am 14.09.2010 wurde die o.g. mittelbare Betei­li­gung beraten. Es wurde eine Be­schluss­empfehlung an die Gesellschafterversammlung ausgesprochen.

Zur Begründung wird inhaltlich auf den Auszug aus der Beschlussvorlage für den Aufsichtsrat verwiesen.

(Anlage 1 – Vorlage Aufsichtsrat mit drei Anlagen)

•   I.        Entwürfe Gesellschaftsverträge
•  II.         Marktanalyse
• III.         Stellungnahmen der Selbstverwaltungsorganisationen

Wie mit der Geschäftsführung und den Verwaltungsleitungen der drei Gesellschafterkommunen der GSW vereinbart, wird den Räten Gelegenheit zur Beratung und Beschlussfassung gegeben.

Sollte eine abweichende Beschlussfassung des Aufsichtsrates der GSW erfolgen, wird dem Rat entsprechend berichtet.