Sitzung: 08.12.2016 Rat der Stadt Kamen
Vorlage: 139/2016
Beschluss:
Der Rat der Stadt Kamen stimmt zu, dass die Vertreter in der Gesellschafterversammlung der GSW beschließen:
1
a) Unmittelbare und mittelbare Beteiligung der GSW (2,69%):
1. Die GSW
beteiligt sich unmittelbar an der Trianel Windkraftwerk Borkum II GmbH &
Co. KG (oder eine ähnliche Firmierung – „TWB II“) in der Rechtsform der
Einheits-KG als Kommanditist mit einer Kommanditeinlage in Höhe von bis zu 7,4
Mio. Euro für einen Leistungsanteil in Höhe von rd. 5,4 MW, entsprechend einer
prozentualen Beteiligung von 2,69 %. Soweit der Betrag der Einlage nicht
ausgeschöpft ist, kann die GSW in dieser Höhe auch Gesellschafterdarlehen
ausreichen oder Haftungsübernahmeerklärungen (z. B. Bürgschaft, Garantie) zur
Absicherung abgeben.
2. Vorratsbeschluss: Alternativ zu vorstehender
Ziffer 1. (bevorzugte Variante):
Die
GSW beteiligt sich unmittelbar als Kommanditist an einer
Beteiligungsgesellschaft firmierend unter Trianel Windkraftwerk Borkum II
Beteiligungs GmbH & Co. KG (oder eine ähnliche Firmierung –
„TWB II B“) voraussichtlich in der Rechtsform der Einheits-KG als Kommanditist
mit einer Kommanditeinlage in Höhe von bis zu 7,4 Mio. Euro, entsprechend einer
prozentualen Beteiligung von bis zu 20 %. TWB II B wird sich unmittelbar als
Kommanditist mit einer Kommanditeinlage in Höhe von bis zu 137,5 Mio. Euro,
entsprechend einer prozentualen Beteiligung von bis zu 50 % an TWB II
beteiligen, so dass sich GSW letztendlich wieder mittelbar über TWB II B mit
einer prozentualen Beteiligung von 2,69 % bzw. bis zu 7,4 Mio. Euro an TWB II
beteiligt.
3. Mit
der vorstehenden unter Ziffer 1. oder 2 dargestellten Beteiligung zwingend
verbunden ist die mittelbare Beteiligung an der von TWB II zu 100 %
gehaltenen Komplementärgesellschaft Trianel Windkraftwerk Borkum II
Verwaltungs GmbH (oder einer ähnlichen Firmierung – „TWB II V“) mit einem
Stammkapital von 25.000,- Euro.
4. Mit der vorstehenden unter Ziffer 2.
dargestellten Beteiligung zwingend verbunden ist die mittelbare Beteiligung an
der von TWB II B zu 100 % gehaltenen Komplementärgesellschaft Trianel
Windkraftwerk Borkum II Beteiligungs Verwaltungs GmbH (oder einer
ähnlichen Firmierung – „TWB II BV“) mit einem Stammkapital von 25.000,- Euro.
5. Mit der vorstehend unter den Ziffern 1. und
2. dargestellten unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligung von der GSW an TWB
II verbunden, beteiligt sich die GSW mittelbar über TWB II an der Infrastruktur
Windkraftwerk Borkum GmbH & Co. KG (oder einer ähnlichen
Firmierung – „IWB“) in der Rechtsform der Einheits-KG. TWB II wird sich
unmittelbar an der IWB mit einer Kommanditeinlage in Höhe von voraussichtlich
500.000,- Euro und einer prozentualen Beteiligung von 50 % beteiligen. Mit
dieser Beteiligung wiederum zwingend verbunden ist die mittelbare Beteiligung der
GSW an der von der IWB zu 100 % gehaltenen Komplementärgesellschaft
Infrastruktur Windkraftwerk Borkum Verwaltungs GmbH (oder einer ähnlichen
Firmierung – „IWBV“) mit einem Stammkapital von 25.000,- Euro.
6. Die
Geschäftsführung der GSW wird in die Gesellschafterversammlung der TWB II bzw.
der TWB II B entsendet. Die Geschäftsführer der GSW werden bestimmt, die Rechte
und Pflichten aus der Beteiligung der GSW an der TWB II bzw. TWB II B
wahrzunehmen.
7. Die Zustimmung zum Abschluss und/oder
Eintritt in sämtliche(r) Verträge, die im Rahmen dieser Beteiligung bzw. des
Beitritts zu den Gesellschaften erforderlich sind und werden, wird erteilt.
1 b) Mittelbare
Beteiligung der GSW über TWB I (2,5 %):
1. Die GSW beteiligt sich mittelbar über die
Trianel Windkraftwerk Borkum GmbH & Co. KG („TWB I“) an der
Infrastruktur Windkraftwerk Borkum GmbH & Co. KG (oder einer
ähnlichen Firmierung – „IWB“) in der Rechtsform der Einheits-KG. TWB I wird
sich unmittelbar an der IWB mit einer Kommanditeinlage in Höhe von
voraussichtlich 500.000,- Euro und einer prozentualen Beteiligung von 50 %
beteiligen.
2. Mit der vorstehenden Beteiligung zwingend
verbunden ist die mittelbare Beteiligung an der von der IWB zu 100 %
gehaltenen Komplementärgesellschaft Infrastruktur Windkraftwerk Borkum
Verwaltungs GmbH (oder einer ähnlichen Firmierung – „IWBV“) mit einem
Stammkapital von 25.000,- Euro.
3. Die Zustimmung zum Abschluss und/oder
Eintritt in sämtliche(r) Verträge, die im Rahmen dieser Beteiligung
erforderlich sind und werden, wird erteilt.
1 c) Mittelbare
Beteiligung der GSW über Trianel GmbH (0,83 %):
1. Die Trianel GmbH beteiligt sich unmittelbar
an der Trianel Windkraftwerk Borkum II GmbH & Co. KG
(oder eine ähnliche Firmierung – „TWB II“) in der Rechtsform der Einheits-KG
als Kommanditist mit einer Kommanditeinlage in Höhe von bis zu 5,5 Mio. Euro
für einen Leistungsanteil in Höhe von rd. 4 MW, entsprechend einer prozentualen
Beteiligung von 2 %. Soweit der Betrag der Einlage nicht ausgeschöpft ist, kann
die Trianel GmbH in dieser Höhe auch Gesellschafterdarlehen ausreichen oder
Haftungsübernahmeerklärungen (z. B. Bürgschaft, Garantie) zur Absicherung
abgeben.
2. Vorratsbeschuss: Alternativ zu vorstehender
Ziffer 1. (bevorzugte Variante):
Die Trianel GmbH beteiligt sich unmittelbar als
Kommanditist an einer Beteiligungsgesellschaft firmierend unter Trianel
Windkraftwerk Borkum II Beteiligungs GmbH & Co. KG (oder eine ähnliche
Firmierung – „TWB II B“) voraussichtlich in der Rechtsform der Einheits-KG als
Kommanditist mit einer Kommanditeinlage in Höhe von bis zu 5,5 Mio. Euro,
entsprechend einer prozentualen Beteiligung von bis zu 15 %. TWB II B wird sich
unmittelbar als Kommanditist mit einer Kommanditeinlage in Höhe von bis zu 137,5
Mio. Euro, entsprechend einer prozentualen Beteiligung von bis zu 50 % an TWB
II beteiligen, so dass sich Trianel GmbH letztendlich wieder mittelbar über TWB
II B mit einer prozentualen Beteiligung von 2 % bzw. bis zu 5,5 Mio. Euro an
TWB II beteiligt.
3. Mit der vorstehenden unter Ziffer 1. oder 2
dargestellten Beteiligung zwingend verbunden ist die mittelbare Beteiligung an
der von TWB II zu 100 % gehaltenen Komplementärgesellschaft Trianel
Windkraftwerk Borkum II Verwaltungs GmbH (oder einer ähnlichen Firmierung
– „TWB II V“) mit einem Stammkapital von 25.000,- Euro.
4. Mit der vorstehenden unter Ziffer 2.
dargestellten Beteiligung zwingend verbunden ist die mittelbare Beteiligung an
der von TWB II B zu 100 % gehaltenen Komplementärgesellschaft Trianel
Windkraftwerk Borkum II Beteiligungs Verwaltungs GmbH (oder einer
ähnlichen Firmierung – „TWB II BV“) mit einem Stammkapital von 25.000,- Euro.
5. Mit der vorstehend unter den Ziffern 1. und
2. dargestellten unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligung von der Trianel
GmbH an TWB II verbunden, beteiligt sich die Trianel GmbH mittelbar über TWB II
an der Infrastruktur Windkraftwerk Borkum GmbH & Co. KG (oder einer
ähnlichen Firmierung – „IWB“) in der Rechtsform der Einheits-KG. TWB II wird
sich unmittelbar an der IWB mit einer Kommanditeinlage in Höhe von
voraussichtlich 500.000,- Euro und einer prozentualen Beteiligung von 50 %
beteiligen. Mit dieser Beteiligung wiederum zwingend verbunden ist die
mittelbare Beteiligung der Trianel GmbH an der von der IWB zu 100 %
gehaltenen Komplementärgesellschaft Infrastruktur Windkraftwerk Borkum
Verwaltungs GmbH (oder einer ähnlichen Firmierung – „IWBV“) mit einem
Stammkapital von 25.000,- Euro.
1 d) Mittelbare
Beteiligung der GSW über Trianel (0,83%) über TWB I (2,69%):
1. Die Trianel GmbH beteiligt sich mittelbar
über die Trianel Windkraftwerk Borkum GmbH & Co. KG („TWB
I“) an der Infrastruktur Windkraftwerk Borkum GmbH & Co. KG
(oder einer ähnlichen Firmierung – „IWB“) in der Rechtsform der Einheits-KG.
TWB I wird sich unmittelbar an der IWB mit einer Kommanditeinlage in Höhe von
voraussichtlich 500.000,- Euro und einer prozentualen Beteiligung von 50 %
beteiligen.
2. Mit der vorstehenden Beteiligung zwingend
verbunden ist die mittelbare Beteiligung an der von der IWB zu 100 %
gehaltenen Komplementärgesellschaft Infrastruktur Windkraftwerk Borkum
Verwaltungs GmbH (oder einer ähnlichen Firmierung – „IWBV“) mit einem
Stammkapital von 25.000,- Euro.
2) Die
Geschäftsführung der GSW wird ermächtigt, alle zur Umsetzung der verstehenden
Beschlüsse erforderlichen Maßnahmen und Rechtshandlungen vorzunehmen.
3) Die
Vorratsbeschlussfassung für die Beteiligung der GSW bzw. der Trianel GmbH über
die sog. Bündelungsgesellschaft an der TWB II steht unter dem Vorbehalt, dass
die noch zu erstellenden und mit der zuständigen Aufsichtsbehörde
abzustimmenden Gesellschaftsverträge den kommunalen Eigentümern der GSW
nachgereicht werden.
4)
Die
Beschlussfassung des Rates der Stadt Kamen steht unter dem Vorbehalt, dass der
Aufsichtsrat der GSW am 09.12.2016 eine Empfehlung an die
Gesellschafterversammlung der GSW ausspricht.
Abstimmungsergebnis: einstimmig angenommen